Reforma tributária e sucessão familiar: como as novas regras mudam holdings, doações e dividendos

Julia Fonseca perfil do autor

O que está por trás do movimento de revisão patrimonial

As mudanças recentes no sistema tributário brasileiro começaram a acelerar decisões que, até pouco tempo, eram adiadas por famílias empresárias. A tributação sobre dividendos, as novas regras aplicáveis às heranças e doações e a transição para a CBS e o IBS estão levando empresários a reavaliar estruturas societárias e patrimoniais montadas nos últimos anos.

Esse movimento não se limita a um único instrumento. Ele envolve desde a revisão de holdings familiares até a antecipação de doações, definição de regras de sucessão e reavaliação da forma como os sócios retiram recursos das empresas. Em outras palavras, o novo ambiente tributário toca simultaneamente três frentes que antes eram tratadas de forma separada: a operação da empresa, a remuneração dos sócios e a transferência de patrimônio entre gerações.

Segundo Mayra Maltz, fundadora do Menezes Maltz Advocacia Tributária e Internacional, estruturas consideradas eficientes há alguns anos podem deixar de produzir o mesmo resultado diante do novo ambiente tributário. Nas palavras dela: "O que era eficiente há cinco anos pode virar um problema caro daqui a pouco. As regras do jogo mudaram, e quem revisa a estrutura agora ainda consegue se organizar com calma, sem decidir no susto."

Dividendos: a distribuição de lucros deixa de ser automática

Uma das principais mudanças está na distribuição de lucros e dividendos. Com a incidência do Imposto de Renda em determinadas situações, decisões sobre retirada de recursos, reinvestimento e remuneração dos sócios passaram a exigir uma análise mais ampla dos efeitos tributários.

Na avaliação da advogada, a mudança tende a tornar menos automática a estratégia de distribuição de resultados adotada por empresas familiares. Dependendo da estrutura societária e do volume distribuído, pode ser necessário comparar diferentes alternativas de remuneração e de manutenção dos recursos dentro da companhia.

Existe ainda um plano paralelo de discussão. Há também discussões judiciais relacionadas à tributação dos dividendos. Para Mayra, o acompanhamento desses processos é relevante, mas não elimina a necessidade de revisão das estruturas existentes. "Cada empresa tem uma realidade. O que dá para afirmar é que distribuir lucros sem olhar para o conjunto ficou arriscado. A diferença entre planejar e não planejar aparece no bolso", diz.

Esse é um ponto importante de compreensão didática: o debate sobre a validade jurídica de uma nova cobrança e a revisão prática das estruturas são movimentos distintos. Acompanhar o desfecho de processos não substitui o diagnóstico da estrutura de cada família e empresa.

ITCMD: alíquotas progressivas passam a ser obrigatórias

No planejamento sucessório, outro ponto de atenção é o ITCMD, imposto estadual incidente sobre heranças e doações. A Emenda Constitucional 132/2023 tornou obrigatória a adoção de alíquotas progressivas, fazendo com que patrimônios de maior valor possam ficar sujeitos a uma carga mais elevada, conforme as regras definidas por cada Estado.

O detalhe técnico relevante aqui é o caráter federativo do imposto: a progressividade tornou-se obrigatória por norma constitucional, mas a definição das faixas e das alíquotas depende de cada Estado. Isso significa que o efeito concreto sobre um mesmo patrimônio pode variar conforme a unidade da federação envolvida.

A mudança também ampliou a atenção sobre patrimônios mantidos no exterior, especialmente entre famílias que possuem imóveis, empresas, investimentos ou herdeiros em diferentes países.

Sucessão em vida e a doação com reserva de usufruto

Nesse contexto, estratégias de sucessão em vida voltaram a ganhar espaço. Entre elas estão a doação de participações societárias e outros ativos com reserva de usufruto, mecanismo que permite antecipar a transferência patrimonial aos herdeiros sem que o doador necessariamente abra mão do controle ou dos rendimentos dos bens.

Como explica a advogada: "Para quem pretende transferir patrimônio aos filhos, antecipar a sucessão em vida costuma ser o caminho mais econômico e mais tranquilo. Doação com reserva de usufruto, por exemplo, permite passar os bens adiante sem abrir mão do controle nem da renda."

O mecanismo funciona, em essência, separando dois atributos da propriedade: a titularidade do bem, que passa ao herdeiro (nu-proprietário), e o usufruto, que fica reservado ao doador. Com isso, o doador mantém, durante sua vida, o direito de usar e de receber os frutos do bem — como rendimentos e, no caso de participações societárias, o poder de controle — enquanto a propriedade já foi formalmente transferida.

O que não deve guiar a decisão isoladamente

Mayra ressalta, porém, que a decisão não deve ser tomada exclusivamente a partir da alíquota dos impostos. Em empresas familiares, o planejamento sucessório também pode estabelecer critérios de governança, definir quem poderá participar da gestão e reduzir o risco de conflitos entre herdeiros após a saída da geração fundadora.

"No fim das contas, o que está em jogo não é só imposto. É o trabalho de uma vida passando para a próxima geração sem virar motivo de briga", afirma.

Segundo a advogada, antes de realizar doações, alterar holdings ou transferir ativos, o ponto de partida deve ser um diagnóstico que considere conjuntamente a estrutura societária, o patrimônio da família, a residência fiscal de seus integrantes e os objetivos de sucessão. Para famílias com ativos ou herdeiros no exterior, a análise tende a ser ainda mais relevante, já que uma mesma transferência pode produzir efeitos tributários em mais de uma jurisdição.

Holdings e a lógica de créditos na reforma do consumo

A reforma tributária do consumo inaugurou novo ponto de atenção para holdings familiares e patrimoniais. A discussão não se limita à incidência de IBS e CBS sobre receitas: um dos efeitos mais relevantes pode estar na outra ponta, a impossibilidade de apropriação de créditos sobre aquisições de bens e serviços.

A lógica do novo sistema é a não cumulatividade. Em regra, o contribuinte sujeito ao regime regular poderá se creditar do IBS e da CBS incidentes sobre suas aquisições. Essa neutralidade, contudo, encontra limites na Lei Complementar nº 214/2025. Entre eles, está a vedação ao crédito quando a aquisição for considerada de uso ou consumo pessoal.

Por isso, o planejamento patrimonial não perde importância com a reforma tributária. Ao contrário, torna-se mais técnico. Para holdings, entender em quais situações o crédito é vedado passa a ser parte da análise da estrutura, ao lado das questões clássicas de sucessão e governança.

Uma leitura de conjunto

O fio condutor que atravessa dividendos, ITCMD, sucessão em vida e créditos de IBS e CBS é o mesmo: estruturas que faziam sentido em um cenário tributário anterior precisam ser lidas à luz das novas regras. O caráter técnico do planejamento aumenta, e o diagnóstico integrado — societário, patrimonial, fiscal e sucessório — ganha centralidade. Este conteúdo é educativo e busca explicar os mecanismos envolvidos, não indicar caminhos específicos, que dependem da realidade de cada família e empresa.